摘要
在江苏省南京市雨花台人民法院审理的一起金融类诉讼案件中,京师周天喜律师团队代理某资产管理公司作为原告对某地方城投公司和住建局提起诉讼的两个案件,不仅全部实现诉讼请求,还被分别判处被告承担律师费90万元和60万元,节约了委托人的诉讼成本。
基本案情
2020年3月,某地方城投公司在地方金融资产交易所采取资产转让即转让应收账款的方式进行融资,与某保理公司签订了有追索权的保理合同,当时《民法典》还未颁布,首次写入《民法典》的保理合同章节内容还在酝酿和揣测中。该城投公司通过签订保理合同的方式,转让应收账款取得了融资款项,数千万元。保理合同约定了到期清偿的方式为债务人到期还款或城投公司到期回购债权。然而,当上述两保理合同到期后,债务人既未还款,城投公司也未履行回购义务,引发纠纷,提供融资资金的权利方因此提起诉讼。
办案过程
接受委托后,京师周天喜律师团队首先组建诉讼代理团队,由周天喜律师携一名执业律师具体承办本案,并配备一名律师助理进行辅助。律师团队首先认真研究了涉案的全部材料,发现本案涉及的焦点问题很多,一个是首次被写入《民法典》的保理合同问题,涉及底层债务人债务履行的问题,也涉及保理合同转让方的回购义务。同时,本案还涉及信托受益权质押的优先权问题,和抵押的不动产的优先权实现问题。尤其还涉及在金交所资产转让后,投资和人受托管理人等诉讼主体问题。代理团队首先投入精力,做到对案卷材料的彻底熟悉,制作ppt和思维导图,明确各方法律和事实关系。同时,查阅相关案例和法律规定。尤其是受托管理人的诉讼主体资格问题,寻找法律和司法解释依据。律师团队经过充分研究和论证,确定了诉讼方案,向人民法院提起了诉讼,并决定把律师费作为一项单独的诉讼请求提出,要求判决由被告方承担。由于该类型案件,在雨花台区人民法院也较为罕见,承办法院本着负责任的态度,数次与承办律师交流,询问案件涉及的基础交易关系的事实,亲自查阅相关案例和法律规定,并与各方代理律师交换意见。最终,经过两次庭审,法院判决的结果基本上支持了原告的诉讼请求,并分别判决被告方承担涉案的律师费90万元和60万元。
律师心得
通过代理本案,使我们更加清晰地认识到,律师代理案件,首先要做到的就是熟悉案情,并有努力通过代理工作,让法官能清晰的充分了解案件事实和底层法律关系,在此基础上要熟悉相关的法律规定和司法解释导向,对于这种证券类或类证券类的纠纷,最高人民法院的审核思路,以受托管理人为主,以投资人为辅的诉讼主体确定原则。同时,对于《民法典》新增加的相关内容篇章进行立法背景调研,查询过往相似案例。在此基础上,更需要树立代理案件的信心和不服输的勇气,包括与审判法官的充分沟通,都很重要,让法官充分地理解我们的诉讼请求,是有理有据,且应当得到支持的。在律师代理众多个案件时,如何能将每一个案件做得细致清晰、有理有据,这无疑是需要一个强有力的团队相互配合,精细分工。因此只有组建一个精兵强干的律师团队,由有诉讼实践经验的律师带队,加上团队成员的兢兢业业的努力,才能充分消化众多疑难、复杂的案件,从实质上维护当事人的合法权益,让当事人实现更大的诉讼利益。周天喜律师表示,商事诉讼案件,律师首先要了解商事业务的交易本质,如果对商业模式和商业行为理解得不够深刻,则很难为商事纠纷设计出高质量的诉讼方案,真知来源于常识,更来源于实践。律师代理工作是一项充满挑战且彰显人格魅力的职业,走了心,用了情,才能让律师将专业和智慧发挥到极致。人生与时间同行,不可逆转。如果我们选择介入别人的纠纷,至少应当在自己的能力范围内让这样的介入不留遗憾!律师最大的幸福,在于当事人的认可,更在于当事人通过认可你而认可了整个律师行业!
周天喜律师介绍
周天喜,黑龙江大学法学学士,具有法律、财会双学历,北京市京师律师事务所高级合伙人、供应链金融法律事务部主任,优秀部门主任,优秀律师。从事律师工作20余年,有丰富的诉讼实践经验,尤其是商事诉讼领域有独到的分析和实战的思维和能力。律师团队曾在传统法律服务领域成功参与并处理过国企改制重组案,公司并购案,股东与董事会纠纷案,企业整体转让案,债权转让及不良资产处置案件。同时在为企业提供法律顾问的工作中,完成一系列公司收购、股权重组、投融资、公司挂牌上市、公募(私)基金、企业债、公司债、中期票据、短融等债券、银行不良资产的处置、在贷(借)资产的管理、保理、票据融资、应收账款债权融资计划、资产证券化(包括知识产权证券化)、类REITs及REITs项目等非诉法律专项事务。
周天喜律师拥有会计师证,通过证券从业资格、基金从业资格考试。被聘任为全国卫生产业企业管理协会特聘专家,中国服务贸易协会专家委副理事长,中国电子商会元宇宙专业委员会副理事长,北海国际仲裁院仲裁员,金盾网络纠纷调解中心调解员,京师网络纠纷调解中心金牌调解员,北京多元调解发展促进会调解员。担任中国民主建国会北京市朝阳区委员会教育工作委员会副主任,北京黑龙江商会副会长,龙商金融委员会秘书长,北京鹤岗企业商会监事长,北京海归协会总法律顾问。
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